Собрание директоров как называется

Совет директоров

Совет директоров — это орган управления в хозяйственных обществах (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью), который образуется путем избрания его членов на общем собрании акционеров АО/ общем собрании участников ООО.

Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» [1] и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [2] синонимом понятию «Совет директоров» является понятие «Наблюдательный совет».

Членом Совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, даже не являющееся акционером или участником данного хозяйственного общества.

В то же время на членов Совета директоров распространяются следующие ограничения:

При совете директоров могут образовываться комитеты. Часто образуются комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по аудиту и т. д. Согласно законам США образование комитета по аудиту (в который могут входить только независимые директора) обязательно для публичных компаний.

Содержание

Отличительные особенности

(Глава VIII ФЗ «Об акционерных обществах»)

Основной функцией Совета директоров в акционерных обществах является осуществление общего руководства деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров.

(ст.32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

Наблюдательный совет в производственных кооперативах

Рассматривается отдельно от Совета директоров в хозяйственных обществах, в связи с наличием ряда существенных отличий:

Источник

Совет директоров

Совет директоров — это избираемый на определенный срок собранием акционеров орган управления, который осуществляет руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров согласно своей компетенции, предоставляемой совету директоров по закону и по уставу.

Совет директоров создается в обязательном порядке во всех акционерных обществах.

Состав совета директоров

Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, но необязательно непосредственный акционер данного общества.

Количественный состав совета директоров определяется общим собранием или уставом общества, но не может быть менее чем 5 членов.

В акционерном обществе с числом более 1 000 акционеров должно быть не менее 7 членов совета директоров.

В акционерном обществе с числом более 10 000 акционеров должно быть не менее 9 членов совета директоров.

При этом при формировании совета директоров необходимо руководствоваться принципами разумной достаточности, и количественный состав совета директоров желательно определять в уставе акционерного общества.

Функции совета директоров

Основными функциями совета директоров являются:

выработка стратегии развития акционерного общества;

организация эффективной деятельности исполнительных органов акционерного общества;

осуществление контроля за деятельностью органов управления акционерным обществом;

проведение мер по защите прав и по осуществлению законных интересов акционеров.

Компетенция совета директоров

В компетенцию совета директоров входит:

созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;

утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

определение приоритетных направлений деятельности общества;

определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

решение вопросов, связанных с приобретением размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

выработка рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

увеличение уставного капитала общества;

выработка рекомендаций по размерам дивидендов по акциям и порядку их выплат;

выработка рекомендаций по использованию резервного фонда и иных денежных фондов акционерного общества;

одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность у руководителей общества;

создание филиалов и открытие представительств акционерного общества;

образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

утверждение внутренних документов акционерного общества;

утверждение регистратора акционерного общества и условий договора с ним.

Задачи совета директоров

Совет директоров решает следующие основные задачи:

раскрывает информацию об акционерном обществе;

определяет направления деятельности акционерного общества;

определяет подходы к осуществлению инвестиций;

составляет планы и бюджеты акционерного общества;

создает механизмы внутреннего контроля в акционерном обществе;

проводит оценку результатов деятельности общества и его исполнительных органов управления;

разрабатывает системы и методы мотивации и стимулирования персонала, работающего в акционерном обществе;

исполняет решения общего собрания акционеров;

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Источник

Что такое совет директоров. Объясняем простыми словами

Совет директоров — коллективный орган управления в акционерных обществах и ООО, который избирается общим собранием акционеров и действует в их интересах.

Проще говоря, когда собственников много, а компания большая и публичная, нужен орган, который будет решать наиболее важные вопросы развития бизнеса и обеспечивать справедливое отношение ко всем акционерам. Это совет директоров. В него входят только физические лица, но не обязательно держатели акций. Как правило, это генеральный директор и финансовый директор компании, крупные акционеры или их представители, а также независимые директора.

Совет директоров — это что-то вроде худсовета в театре или редколлегии в СМИ. Либо, если проводить аналогии с советским прошлым, аналог Политбюро ЦК КПСС. Это не орган оперативного управления компанией. Совет собирается раз в месяц или два, чтобы помочь менеджменту в стратегических вопросах и проконтролировать его работу.

Полномочия совета директоров определяет законодательство, устав общества и решение общего собрания акционеров.

Пример употребления на «Секрете»

«Главный акционер (акционеры) всегда взвешивает выгоды от реально независимых директоров и выгоды от подконтрольности совета директоров (лёгкость в принятии решений, сохранение недостаточной прозрачности, проведение сделок с заинтересованностью, нужное голосование и отсутствие сопротивления). К тому же ему (им) нужно вводить независимого директора в курс дел, убеждать в правильности стратегии — это всё энергозатратные процессы, на которые требуется время».

(Советник по финансам и стратегии, член Ассоциации независимых директоров Светлана Радченко о том, почему в России мало независимых советов директоров.)

Нюансы

В российском законодательстве понятия «совет директоров» и «наблюдательный совет» являются синонимами.

О наблюдательном совете, как правило, говорят, когда речь заходит о банках. Набсовет контролирует работу правления кредитной организации. Председателем наблюдательного совета (совета директоров) банка не может быть его руководитель, а число членов правления в нём не должно превышать 25%.

Советы могут появляться как в акционерных обществах, так и в обществах с ограниченной ответственностью. В последнем случае законодатель не устанавливает требования к деятельности совета — его роль нужно чётко прописать в уставе ООО.

Критика

Директор Sapiens Consulting Святослав Бирюлин выделил типичные ошибки в работе советов директоров в России:

Источник